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01.06.2021 | Personal, Ausbildung & Recht

Wenn Unternehmen Prokura erteilen, richten sich für Prokuristen die Aufgaben und Befugnisse mitunter nach den verschiedenen Prokura-Arten. Angehende und tätige Prokuristen sowie Geschäftsführende erhalten in diesem Beitrag zentrale Prokura-relevante Definitionen im Überblick. Ebenso beleuchtet wird deren Unterscheidung von geläufigen Begriffen mit Verwechslungsgefahr zu Prokuristen und der Bedeutung ihrer Rolle im Unternehmen.

Prokurist Forum Verlag Herkert GmbH

Durch ihre umfassende Handlungsvollmacht können Prokuristen Aufgaben in sämtlichen Unternehmensbereichen wahrnehmen. Wichtig ist jedoch in jedem Fall, die Grenzen und etwaige Haftungsrisiken stets im Blick zu behalten. (Bild: © New Africa / stock.adobe.com)

Grundlegendes zur Prokura: Definitionen und Unterscheidungen

Um auf konkrete Prokuristen-Aufgaben einzugehen, ist die Klärung von Begriffen eine unverzichtbare Grundlage.

1. Was bedeutet Prokura? Definition und Verwendung

Das Handelsgesetzbuch gibt für die Prokura die Definition als spezifische Ermächtigung einer Person vor. Diese kann „alle Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt“, übernehmen (§ 49 HGB). Ausnahme ist das Veräußern und Belasten von Grundstücken, da hier eine gesonderte Befugnis notwendig ist.

Als umfassende Handelsvollmacht wird die Prokura, wie sie die Definition festlegt, ins Handelsregister eingetragen. Eine Person, die als Prokurist Aufgaben übernimmt, steht meist in einem bestimmten Verhältnis zur Prokura-erteilenden Person. Beispiele sind:

  • Bewährter und leitende Angestellte im Unternehmen,
  • Ehepartner
  • Gesellschafter, die bislang nicht zu Vertretung befugt sind.

2. Welche Prokura-Arten gibt es? Unterscheidung in Umfang

Die Verpflichtungen und Rechte der bevollmächtigten Person unterscheiden sich je nach Sonderform der Prokura. Grundsätzlich unterschieden werden diese drei Prokura-Arten:

  • Die Einzelprokura wird einer Person erteilt, die damit über alle entsprechenden Befugnisse verfügt. Ist die ins Handelsregister eingetragene Prokura nicht als eindeutig als Gesamtprokura erkennbar, ist davon auszugehen, dass es sich um eine Einzelprokura handelt.
  • Bei der Gesamtprokura handelt es sich um eine grundlegend beschränkte Erteilung der Prokura. Mit dieser sind mehrere Prokura-Bevollmächtigte nur gemeinschaftlich entscheidungs- und handlungsbefugt.
  • Die Filialprokura in einem Unternehmen beinhaltet die Beschränkung der Prokuristen-Aufgaben und -Pflichten auf eine oder mehrere Niederlassungen (siehe § 50 HGB).

Bei der Einzel- und Gesamtprokura finden darüber hinaus weitere Varianten Anwendung:

  • Bei einer echten Gesamtprokura ist ein Prokurist ausschließlich mit einem anderen Prokuristen gemeinschaftlich zu Entscheidungen und Handlungen berechtigt.
  • Bei der unechten Prokura (auch gemischte Prokura genannt) dürfen die Prokuristen die Organisation nicht allein vertreten. Vielmehr können sie nur mit einer Person aus der Geschäftsführung oder beziehungsweise Vorstandschaft gemeinsam agieren.
  • Bei der allseitigen Gesamtprokura sind sämtliche Prokuristen nur gemeinsam mit einer anderen Person vertretungsberechtigt.
  • Bei der halbseitigen Gesamtprokura verfügen die Bevollmächtigten über unterschiedliche Befugnisse. Mindestens ein Prokurist ist dabei berechtigt, unabhängig von den anderen zu agieren, mindestens ein anderer Prokurist ist nur gemeinschaftlich handlungsbefugt.

3. Was ist ein Prokurist? Bedeutung der Definitionen

Ein Prokurist ist also die Person, der die Prokura in einem definierten Umfang erteilt wurde. In dieser Funktion nehmen Prokuristen Aufgaben in sämtlichen Bereichen des Unternehmens wahr, wie zum Beispiel:

  • Sales
  • Procurement
  • Finance & Controlling
  • Produktion / Manufacturing

Letztendlich ist das Bestellen eines Prokuristen von immenser Bedeutung, um die ununterbrochene Handlungsfähigkeit im Unternehmen zu gewährleisten. Dies ist damit auch dann gesichert, wenn Inhaber oder Geschäftsführung beispielsweise krankheitsbedingt abwesend sind. Insofern berechtigt die Prokura unter anderem dazu,

  • das Unternehmen gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.
  • Verbindlichkeiten gegenüber Dritten einzugehen.
  • Arbeitnehmenden zu kündigen.

In dieser Hinsicht nehmen sie eine besondere Rolle ein zwischen

  • Geschäftsführung,
  • Gesellschafter,
  • Mitarbeitenden.

Das Erlöschen der erteilten Prokura setzt einen der folgenden Punkte voraus:

  • Widerruf durch den/die Geschäftsinhaber
  • Insolvenz oder Insolvenzeröffnung
  • Einstellung des Betriebs
  • Geschäftsunfähigkeit des Prokuristen
  • Ende des Arbeitsverhältnisses
  • Tod des Prokuristen

Sie erlischt auch dann, wenn die Geschäftsführung oder -inhaber wechseln, die die Prokura erteilt hatten – nicht jedoch in deren Todesfall.

Wichtige Unterschiede in den Tätigkeiten

Wenn Mitarbeitende eine verantwortungsvolle Position im Unternehmen einnehmen und Prozesse regeln, sollten ihre Rechte und Pflichten exakt schriftlich festgehalten werden. Bei diesem Handlungsspielraum ist der Unterschied von Prokura und Handlungsvollmacht von zentraler Bedeutung. Für angehende wie auch langjährig tätige Prokuristen wie auch Geschäftsführende, die Prokura erteilen wollen, gibt es entsprechende Weiterbildungen.

 

Unterschied zwischen Prokura und Handlungsvollmacht

Der (Mindest-) Umfang der handelsrechtlichen Vollmacht der Prokuristen zu ihren Aufgabenbereichen ist gesetzlich geregelt. Diese ist unabhängig von der Branche des Unternehmens wie auch spezifischen Geschäftsbereichen.

Im Unterschied zur Prokura zeichnet sich die Handlungsvollmacht durch einen geringeren Umfang aus. Auch die Rechte und Pflichten sind nicht gesetzlich festgesetzt, sondern werden von der Person bestimmt, die die Vollmacht erteilt. Wie bei der Prokura gibt es auch zur weiteren Differenzierung verschiedene Arten der Handlungsvollmacht, wie etwa die Generalhandlungsvollmacht, die Arthandlungsvollmacht, oder die Spezialhandlungsvollmacht.

Was Prokuristen (nicht) dürfen

Im Sinne einer offiziellen geschäftlichen Vertretungsvollmacht können Prokuristen für ihre Geschäftsführung punktuell oder dauerhaft Aufgaben übernehmen. Doch auch diese Entlastung der Vorgesetzten hat ihre Grenzen. So können Prokuristen nicht alle Aufgaben übernehmen, die der Geschäftsführung zufallen, wie etwa

  • die Unterzeichnung von Jahresabschlüssen, Bilanzen und Steuererklärungen.
  • das Veräußern oder Belasten von Grundstücken (außer es wurde eine ausdrückliche Befugnis erteilt).
  • das Aufnehmen, Ausschließen oder Kündigen von Gesellschafterinnen und Gesellschafter.
  • die Anmeldung einer Insolvenz.
  • Anmeldungen zum Handelsregister.

Mit dem letzten Punkt darf ein Prokurist nicht etwa weitere Prokura erteilen.

Eine Frau und ein Mann in Business-Kleidung besprechen Unterlagen an einem Tisch mit Iustitia-Figur

Mögliche anfallende Prokuristen-Aufgaben schließen auch gerichtliche, handels- und arbeitsrechtliche Punkte mit ein. (Bild: © LIGHTFIELD STUDIOS / stock.adobe.com)

Grundlagen für Prokuristen: Aufgaben, Rechte und Haftung

Für Prokuristen gehen mit ihren Aufgaben umfangreiche Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken einher. Diese bis ins Detail zu kennen und im eigenen Tätigkeitsbereich festzulegen, ist eine unerlässliche Arbeitsgrundlage.

Handelsrechtliche Prokuristen-Aufgaben lassen sich im Innenverhältnis beschränken

Aus der Sicht des Handelsrechts sind Prokuristen mit Aufgaben in allen Unternehmensbereichen betraut. Der Umfang der Vertretungsvollmacht kann sich – je nach Art der Prokura – unterscheiden. Zwar ist der Tätigkeitsbereich an sich gesetzlich geregelt, jedoch können im Unternehmen weitere Einschränkungen vereinbart werden. Diese Vereinbarungen sind für Außenstehende jedoch nicht ohne Weiteres ersichtlich, weshalb diese für Dritte keine Gültigkeit haben.

Im Fall, dass der Prokurist bei Geschäften im Außenverhältnis über den intern festgelegten Handlungsspielraum hinaus agiert, gilt:

  • Geschäftsabschlüsse sind gültig, selbst wenn beispielsweise ein zu begleichender Beitrag den eigentlich festgelegten Rahmen um mehrere Tausend Euro übersteigt.
  • Gleichzeitig entsteht für den Prokurist ein Haftungsrisiko gegenüber dem eigenen Unternehmen, etwa zur Zahlung von Schadensersatz.

Arbeitsrechtlich nehmen Prokuristen Aufgaben der Personalführung wahr

Laut Betriebsverfassungsgesetz ist mit der Prokura in der Regel die Rolle eines/r leitenden Angestellten verbunden (§ 5 BetrVG). Als solche dürfen sie beispielsweise

  • Personalfragen entscheiden.
  • Mitarbeitende einstellen und kündigen.
  • Handlungsvollmachten erteilen (keine Prokura).

Je nach arbeitsrechtlicher Detailfrage und den konkreten Beschränkungen der Prokura im Innenverhältnis ist jedoch individuell zu bewerten, ob der/die Prokuristen tatsächlich ein/e leitende/r Angestellte/r ist. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf

  • das Betriebsverfassungsrecht und
  • das Kündigungsschutzgesetz.

Risiken und Haftung: Prokuristen können sich absichern

Die Prokuristen-Aufgaben gehen in jeder Hinsicht über die in einem üblichen Angestelltenverhältnis hinaus. Das betrifft arbeitsrelevante Tätigkeiten, das Repräsentieren des Unternehmens und teils auch das Verhalten im Privatleben. Allgemein ist es wichtig, die genauen Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten klar zu definieren.

Sollten Fehler unterlaufen, entstehen mit der Prokura erhebliche Haftungsrisiken, insbesondere in Fällen grober Fahrlässigkeit. Bei der Überschreitung oder Missachtung der Vertretungsmacht kann unter anderem ein Anspruch auf Schadensersatz entstehen. Je nach genauer Beschränkung im Innenverhältnis, Tätigkeitsbereich und Schadensfall können Haftungsbeschränkungen, -ausschluss und Versicherungen helfen.

Wie sich Prokuristen und Geschäftsführung absichern

Welche Befugnisse Prokuristen haben, ihre Aufgaben wie auch ihre Haftungsrisiken: Dies bedarf der individuellen Bewertung. Auch die verschiedenen Prokura-Arten beeinflussen dies immens.

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Augsburg, 01.06.2021
Online-Redaktion AKADEMIE HERKERT

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